股权就是控制权,更高的股份比例,就是最直接有效的控制手段。
但不同的公司形式中,股权与控制力不是正相关的线性增长,而是在某些比例上存在质变的阶梯。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
接下来按照有限公司、股份公司的不同,阐述能引起控制权质变的、关键持股比例都是多少。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
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1、有限公司
这种公司形式,既体现人合性也体现资合性质,有限公司拥有不超过50人的闭合股东结构,而且公司法赋予了它自由的治理规则设计空间。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
下述“股权比例”代表的都是“股东表决权”,默认同股同权。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
(1)一票否决权 34%
如果公司里有其他意见不合的股东,持有34%或者更高的股份,那么他可以直接否决如下7类别事项的重要提案:文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
修改公司章程(重要),增加、减少注册资本,公司的合并、分立、解散,以及变更公司形式。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
也就是说,持有一票否决权的股东如果有想法,完全可以通过各种否定和反对,将公司经营逼到僵局。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
(2)基本控股 51%
虽然法理上51%叫“绝对控股”,但是这个用词字面上对一般人会产生误导。文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
因为这个“绝对控股”所对应的“相对控股”,是指持股不足50%,但享有表决权可以对股东会决议产生重大影响的股东。(公司法2018#216)文章源自falvbiji.com远川行笔记-http://www.falvbiji.com/238.html
所以理解为51%可以做到基本控股即可。
51%的持股,同样无法单独决策上面提到的7类重要事项。
(3)完全控制 67%
程序和实质上都是一言堂。因为这个比例,可以完全控制公司2/3多数决的结果。
统一股东会,公司决策则如臂指使。
这也是最推荐公司核心创始人掌握的股权比例。分红比例可以特殊作额外约定,但一个公司的方向盘最好一个人控制。
两个优秀的操盘手也很难比肩策略稳定的一个人,因为公司的盘子只有一个,经不起两边人折腾。
(4)重大影响线 20%
这个比例,源于《企业会计准则》的规定。
股东持股在20%-50%之间的,属于对公司有重大影响。需要采用“权益法”对该股东的投资进行会计核算,即公司每年的盈亏,会对股东公司合并报表的利润产生影响。
(5)申请解散权 10%
如果你是实业投资人,特别是作为参与公司运营的投资人,表决权的比例不要低于10%。这回留给你重要的话语权,让你不至于被直接踢出公司决策层。
(6)外资待遇 25%
这一条适用于中外合资经营企业的“外资方”比例。
若外国投资者在并购后,设立外商投资企业。只有外资出资比例高于25%的,这个企业才能享受“外商投资企业”的待遇。
2、股份公司(非公众)
股份公司是纯粹的“资合公司”,公司的信用取决于资本,股东个人的声誉和信用与公司无关。
“资合公司”的加入条件是出资,制度设计就是调整资本的结合。相对于上面说到的有限公司,当改制为股分红死后,闭合的股权结构也转变为开放式结构。
所以从股权控制思路的基础上就有所区别。
(1)股东代表诉讼 1%
当公司的利益受到了侵害,如果公司拒绝或者怠于起诉,那么连续180日以上持有公司1%以上股份(单独或合计)的股东,可以为了公司的利益,直接以自己的名义向法院提起诉讼。
因为实践中,大股东操纵董事、操纵高级管理人员去损害公司利益,或者损害小股东利益的情况非常多。赋予持股1%的小股东起诉的权利,对参股股东自我保护非常有用。
(2)股东提案资格 3%
这个比例,意味着提出公司经营方案的权利。这个比例下,不仅拥有1%持股比例的被动自保权(代表诉讼),还能够主动参与公司的经营决策。
股份有限公司中,只有持有3%以上股份(单独或合计)的股东,才能在股东大会召开10日前,提出临时提案,并且书面提交董事会。(公司法#102)
(3)股东大会召集权 10%
股份公司,是通过股东大会的决议行动的组织。股东大会行使权利的方式,就是召开会议。
股份公司的股东数量不像是有限公司只有50人,通常有很多的股东。但是会也不能天天开,所以法定一年召开一次年会。
但两次年会期间,公司很可能出现一些特殊情况,需要召开临时股东大会。
临时会议的召集人、召集程序与年会有所区别。持有10%以上股份的股东,在认为必要时,就可以要求公司召开临时股东大会。(公司法#103)
为的就是审议、决定其关注的事项。别看10%比例小,这在股份公司经营活动中是相当大的权利。
(4)申请公司解散权 10%
在公司经营管理严重困难,继续存在下去会严重损害股东利益时,这项权利在其他路都走不通时,你可以提出解散公司,这时10%的股权比例就会显示出自己的价值。
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